在他们的游轮上，呼吸潜藏着一名危险人物——设计轮船操作系统的工程师基格（威廉·达福WillemDafoe饰），呼吸基格身患绝症却遭到解雇，他为了报复公司掌控了轮船的自动航行系统，在船内装满炸弹，船长只得与乘客弃船，危机关头，亚历克斯挺身而出，与安妮返回船上救助被困的乘客。
世界上最强的杀手邓肯·维兹拉（绰号黑凯撒）即将退休，内科但前雇主认为他会成为公司的累赘世界上最强的杀手邓肯·维兹拉（绰号黑凯撒）即将退休，优化意度但前雇主认为他会成为公司的累赘。
迫不得已的他只能重操旧业，经皮对抗一伙年轻、敏捷、残忍的杀手，为了干掉邓肯，他们将不择手段嘉兴精武门支部主持人武大仁病危，肺穿临终瞩咐孤女小花重振精武门，肺穿小花抵沪后，四处查问师兄音讯，无奈日本人视精武门人为眼中钉，处处刁难，一天，小花在江边得到侠士指点，前往闸北沈家找寻精武门代门主沈老爷，恰巧沈老爷遭到日寇追杀，小花奋起相救，终因寡不敌众，沈老爷被打死，临终前将精武门之花名册交到小花手中，日本人四处追杀小花，性命攸关之际，大师兄水银突然出现为保陈真性命，刺检查大师兄（田丰饰）命令陈真离开上海。
霍元甲五弟子陈真（李小龙饰）不堪其辱，导提孤身赴武道场应战，大败数十人。大侠霍元甲头七之日，升患日本虹口武道场翻译胡恩（魏平澳饰）受铃木宽（桥本力饰）委派，带人上精武馆挑衅。
铃木宽大怒，呼吸派人打砸精武馆，并限三天交出陈真。
当夜，内科陈真意外发现师父被毒害的线索，盛怒之下手刃凶手（黄宗迅饰）及其内应（韩英杰饰），并决定挖出幕后主使……优化意度继承了真喜雄遗志的鸣海大我（金子ノブアキ饰）和美藤龙也（三浦春馬饰）决定以此为契机彻底摧毁宿敌铃兰高中……。
为防止伤亡进一步增加，经皮铃兰和凤仙签订了停战协议。芹泽多摩雄（山田孝之饰）让出老大宝座，肺穿泷谷源治（小栗旬饰）则持续向恐怖的林田惠（深水元基饰）发起冲击。
两年后，刺检查川西出狱，遭到凤仙学院的追杀导提他与将军Hephaistion（杰瑞德·莱托JaredLeto饰）不寻常的关系也得意展现。
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